Legyetek jók, ha tudtok, a többi elválik

Március közepétől új polgári törvénykönyve (Ptk.) lesz az országnak, ami több komoly változást is hoz a cégek életében, mivel ide fog tartozni a gazdasági társaságok szabályozása is.

Az egyik legfontosabb, hogy a legtöbb esetben jóval nehezebb lesz kibogozni az érvényes szabályozást, ezért érdemes lesz tisztában lenni azzal, hogy mire számíthatunk. Rengeteg részletszabály változik, csak pár fontosabb vitás kérdést gyűjtöttünk most ki.

Nagy vonalakban azt korábban is lehetett tudni, hogy régóta kimondott cél volt a keretrendszer rugalmasabbá tétele, azonban ezek egy része túl jól is sikerült. Az elfogadott szabályok egy hónappal az érvénybe lépésük előtt is még elképesztően lyukasak, és gyakorlatilag elképzelni se igazán lehet, hogy hogyan fognak kinézni a gyakorlatban. Még azzal együtt se, hogy az elfogadása után is kapott már több száz módosítást a törvény.

Mindent lehet, de majdnem mindent tilos

Kezdjük az elején. Az új, rugalmasabb Ptk.-ban bármiféle szabály is szerepel, attól el lehet térni, ha a szerződő felek másként állapodnak meg. Ez magyarul azt jelenti, hogy lényegében mindent lehet, kivéve, ami tilos. És mi tilos? Eltérni a törvénytől, ha a megállapodás 

a jogi személy (cég) hitelezőinek, munkavállalóinak vagy a tagok kisebbségének jogait nyilvánvalóan sérti, vagy a jogi személyek törvényes működése feletti felügyelet érvényesülését akadályozza.

Szép példája ez az olyan törvényeinknek, ahol az ember tulajdonképpen érti a szavakat, de senki nem tudja, hogy akkor mi is a teendő. Bármilyen tetszőleges változtatás ugyanis a fenti három érintett valamelyikét sértheti, így viszont mi értelme a nagyobb szabadságnak? 

Elég olyanra gondolni, hogy ha mondjuk a bélyeggyűjtő egyesületünkben bármely kétharmados döntési szabályt leviszünk egyszerű többségire. Ez sajnos már támadható, nyilvánvalóan csorbulnak a kisebbség jogai, mivel kevésbé tudják megakadályozni majd az adott döntést.  

Fotó: Ulrich Baumgarten

Ezek tehát összességében túl általános fogalmak, amik elég komoly bizonytalanságot okoznak. Ha nem jön sürgősen egy seregnyi pontosítás, akkor csak az a nem túl megnyugtató megoldás marad, hogy „majd a gyakorlat eldönti”, mit is akarhattak a törvény írói.

Mondjuk a DLA Piper jogászai szerint épp ilyesmi húzások miatt veszthetünk el komoly külföldi befektetéseket, egy felelősebb cégcsoport ugyanis szereti feketén-fehéren tudni, hogy jogszerű-e amit csinál vagy sem. A Dr. Székely ügyvédi irodában is hasonlóan látják, szerintük se a cégek, se a bíróságok nem biztos, hogy mindig tudni fogják, hogy pontosan mi lesz jogszerű itt.  

Kft.-nél 3 milliós tőke kell. Vagy nem kell.  

Rengeteg hazai vállalkozást érint, hogy kft.-nél felvitték a kötelező minimális törzstőke összegét 3 millió forintra az eddigi 500 ezer forintról. Ezt 2016. március 16-ig  kell meglépni, újat alapítani idén március közepétől már nem lehet 3 millió alatt. Azonban, ha az új kft.-jénél nem akarja elsietni a 3 millió forint befizetését, akkor nem is kell kapkodnia, eztelhúzhatja akár 3-400 évig is, hogyha nem nyúl bele a cég cégbíróságra beadott létesítő okiratába. Magyarul, ameddig nem változik az ügyvezető személye vagy mondjuk a cég alapszabálya, addig új kft.-nek nem kell a 3 milliós szabálynak megfelelni. A befizetési határidőt tehát ezzel akkorra teszik az érintettek, amikorra akarják.

Annyi kikötés lesz, hogy addig nem fizethet osztalékot a cég, és a nem befizetett tőkerészért a tulajdonosoknak helyt kell állniuk. És amíg a cég nem fizethet osztalékot, addig elvileg semmilyen más jogcímen sem fizethet a tagoknak. Persze nem kell jogi varázslónak lenni ahhoz, hogy az ember mégis bármikor ki tudjon venni pénzt a kisebb cégéből: mondjuk felveheti a férjét-feleségét senior tanácsadónak, vagy igénybe vehet drága szolgáltatásokat az unokatestvére cégétől.

A helyzet még izgalmasabb, ugyanis mindezen hiába nevet egy kisebb kkv, például egy tisztességesen működő anya- és leányvállalat esetében komoly gondokat okozhat. Mondjuk, ha a még nem nyereséges leányvállalat osztaléktilalom alá esik, akkor nem fizetheti ki például az anyacégtől kapott alapanyagot. Az anyavállalat pedig nem adhatja ezt ingyen, mert akkor viszont az adóhivatal fog kopogtatni nála a törvénytelen transzferár miatt. 

Indulhatnak a perek

Mindezek mellett őrületesen megnő a vállalatok vezetőinek felelőssége a tulajdonosok, de a külvilág irányába is. Ugyanis ha a jogi személy vezető tisztségviselője „e jogviszonyával összefüggésben” harmadik személynek kárt okoz, a károsulttal szemben a cég mellett ő is a teljes magánvagyonával felel. Korábban a társaság felelt a külvilág felé, és utána leverhette a károkat az ügyvezetőjén, ha szükség volt rá.

Talán ez a legvitatottabb rész, mivel itt lehet a legkevésbé érteni, hogy mit is akarhatott elérni a titokzatos megfogalmazással a szabályozás. Ha például a zöldséges cégem sofőrje véletlenül karambolozik, akkor elvihetik lakásomat is, ha ügyvezetőként ellenőrizhettem volna nagyobb gondossággal is a sofőrjeimet? Vagy ha felrobban egy benzinkút, akkor az üzemeltető kft. ügyvezetőjét fogják személyesen perelni, miközben simán lehet, hogy nem ő volt a hibás? 

Külön érdekes, hogy az új Ptk. szerint, ha egy diáksportköri egyesület javadalmazás nélküli vezetője vagyok, akkor is a teljes vagyonommal fogok felelni, hogyha mondjuk tévesztünk valamelyik beszámolónkban, és emiatt valaki úgy érzi, hogy kárt szenvedett. 

Nem tudni, hogy a törvény előkészítői a világban milyen mintát láttak ilyesmire, valószínűleg a felelős döntéshozatalt akarták volna erősíteni, de az elképesztően laza szöveggel teljesen más ösztönzőket fognak hozni a gazdaságba.

Egyrészt drágább lesz alkalmazni valakit vezetőnek, mivel mindenféleképp akar majd egy plusz személyes vezetői felelősségbiztosítást, amivel mégse kell majd fizetnie, ha baj lenne. Másrészt át kell írni a vezetői szerződéseket, aprólékosan végig kell sorolni majd, hogy milyen hatáskörben milyen típusú dolgokért tekinthető felelősnek.

A harmadik és egyben legegyszerűbb, hogy a komoly bizonytalanság miatt elszaporodnak majd a vagyontalan vezetők. Egyszerűen csak át kell írni mindent a házastársunkra. Jó eséllyel egyedül azok a kevésbé tájékozott vagy szegényebb kisebb vállalkozón fog ez csattanni, akik nem figyelnek oda ilyesmire vagy nem akarnak költeni a plusz biztosításra. A többieknek meg csak szimplán drágább lesz Magyarországon dolgozni, céget irányítani.

Sokkal könnyebb lesz papíron eltüntetni a vagyont

Cserébe könnyebb is lesz papíron gyorsan eltakarítani a vagyonokat, új intézményként bejön ugyanis a „bizalmi vagyonkezelés" fogalma. Ezzel akár teljes vagyonunkat egy bizalmi vagyonkezelő tulajdonába adhatjuk (ez egy erre a területre specializálódott cég lesz), aki ezt előre rögzített feltételek mentén hasznosítja majd. Így, ha a kedvezményezettek mi vagyunk, akkor gyakorlatilag úgy lehetünk percek alatt vagyontalanok, hogy annak minden haszna nálunk maradhat.

Külön cikket érdemelne, hogy ez mi alapján és miért pont így mehetett át. Mindenesetre feltehetően csak a leggazdagabbakat fogja érinteni, Simon Gábor igazán bánhatja, hogy lekésett erről a szuper lehetőségről.

Mekkora jelzálogod van? 

De nemcsak a vagyont lesz könnyebb eltüntetni, hanem akár a jelzálogot is. Ingó vagyontárgyakra ugyanis létrejön egy netes lista, a „hitelbiztosítéki nyilvántartás”. Ez nem tudni mire lesz jó, ugyanis senki nem ellenőrzi majd, hogy hitelesek-e az ott lévő adatok. Cserébe kötelező lesz valamit beírni. Ez viszont nem csak cégeknek lesz kötelező: aki mondjuk hitelre vette a karácsonyra tabletet, az is fel fog kerülni erre a listára. 

Viszont nyilvános is lesz, megnézheti majd bárki, hogy a szomszéd mekkora jelzálogot vallott be a traktorára. A legtrükkösebb azonban mégis az, hogy két kattintással ingyen meg is szüntetheti a jelzálogot: a törvény szerint ugyanis, ha kéri egy formanyomtatványom a zálogjog törlését, és a másik fél 30 napig ezt nem veszi észre, akkor jogosan törlődik is. Akár mindennap meg lehet próbálni egy törlési kérelmet, hátha valamelyik átmegy.   

Tessék végre rendesnek lenni!

Mindent összevetve nem tudjuk, hogy miért kellett egy év alatt hatályba is léptetni a több szempontból is erős bizonytalanságot hozó szabályozást. Valószínűleg számos új és izgalmas per elé nézünk, de összességében az egész gazdaságunknak drágább lesz a működés, leginkább a nagyvonalúan megfogalmazott törvények miatt.

Izgalmas jogi ügyeket fog hozni, ha még a szabályozás azon alkalmazói sem értik minden részletében az új változásokat, akik az érintetteknek jogi tanácsokat is adnak. És az is biztos, hogy az ítélkező bírókat a törvény szövege fogja kötelezni, az kevésbé, hogy mit álmodhatott még mellé a jogalkotó. Különben mindenféle törvény helyett elég lenne annyi, hogy mindenki viselkedjen rendesen, de most már tényleg.

Kövesse az Indexet Facebookon is!

Követem!