Auguszta
-3 °C
2 °C

Jogtalan a magyar cégek röghöz kötése

2008.05.22. 11:35
Az Európai Unió egyik tagállamában bejegyzett bármely társaság áthelyezheti székhelyét egy másik tagállamba - szögezte le egy magyar ügy kapcsán csütörtökön kiadott állásfoglalásában Poiares Maduro, az Európai Bíróság egyik főtanácsnoka. A főtanácsnoki indítvány csak egy előzetes állásfoglalás, azzal nem feltétlenül, bár nagyon gyakran esik egybe a luxemburgi székhelyű uniós bíróság végleges ítélete. Utóbbi időpontjáról egyelőre nincs döntés.

A bíróság közleménye szerint a Cartesio Bt. ügyére vonatkozó indítványában Maduro megállapította azt is, hogy "a magyar szabályozás kedvezőtlenebb módon kezeli a határon átnyúló helyzeteket, mint a tisztán nemzeti helyzeteket, mivel a társaságok számára kizárólag azt teszi lehetővé, hogy székhelyüket Magyarországon belül helyezzék át". A főtanácsnok ezért azt javasolja, a bíróság határozzon úgy, hogy a szóban forgó magyar jogszabályok nem egyeztethetők össze a letelepedés szabadságával.

Bácskából Olaszországba

Az uniós esetté emelkedett alapprobléma azzal kezdődött, amikor a magyar honosságú Cartesio Oktató és Szolgáltató Bt. változásbejegyzési kérelmet terjesztett elő a cégnyilvántartást vezető Bács-Kiskun Megyei Bíróságnál, és ebben annak bejegyzését kérte, hogy székhelyét Bajáról egy olaszországi városba helyezte át. A cég egyúttal azt is jelezte, hogy a székhelyáthelyezés ellenére továbbra is Magyarországon bejegyzett cég kíván maradni, és mint ilyen a jövőben is a magyar társasági jog hatálya alatt szándékozik folytatni gazdasági tevékenységét.

A cégbíróság megtagadta a változásbejegyzési kérelem teljesítését, és arról tájékoztatta a céget, hogy a magyar jog szerint nem lehetséges a székhely külföldre helyezése a magyar jog megtartása mellett. Ahhoz pedig, hogy a Cartesiónak Olaszországban legyen a székhelye, előbb meg kell szűnnie Magyarországon, majd az olasz jog szerint - immár olasz cégként - újjá kell alakulnia.

A Cartesio álláspontja szerint egy magyar cég bármikor áthelyezheti székhelyét egy másik EU-tagállamba, és ez nem érinti honosságát, vagyis továbbra is magyar cég marad. Mindezt szerinte az európai uniós szerződésnek a letelepedés szabadságára vonatkozó rendelkezései is megerősítik.

Az ítélőtábla segítséget kért

Az ügyben fellebbviteli bíróságként eljáró Szegedi Ítélőtábla előzetes döntéshozatali eljárásban azt kérdezte az Európai Bíróságtól, hogy értelmezhetők-e úgy a szerződés szóban forgó cikkei, hogy azok alapján összeegyeztethetetlen a közösségi joggal az a belső jogi szabályozás vagy gyakorlat, amely megakadályozza azt, hogy egy magyar honosságú társaság az Európai Unió másik tagállamába helyezze át a székhelyét.

Maduro főtanácsnok állásfoglalásában hangsúlyozta, hogy noha a társaságok kizárólag a nemzeti jogok alapján léteznek, és a tagállamok által a társaságok létrehozására vonatkozó jogszabályok eltérőek, ez nem jelenti azt, hogy abszolút szabadsággal rendelkeznének a letelepedés szabadságára való tekintet nélkül.

Különösen a kis- és középvállalkozások esetében a székhely unión belüli áthelyezése egyszerű és hatékony lehetőséget jelenthet a tényleges gazdasági tevékenység folytatására más tagállamban, anélkül, hogy szembe kellene nézniük a megszüntetés és újbóli létrehozás költségeivel és adminisztratív terheivel - szögezte le a főtanácsnok.

A letelepedés szabadságát sértjük

Ráadásul a társaság egyik tagállamban való megszüntetése, majd a másik tagállamban való újbóli létrehozása jelentős időt igényel, amely alatt a társaság adott esetben semmiféle tevékenységet sem végezhet. A főtanácsnok tehát úgy véli, hogy a letelepedés szabadságának akadályozásával egyenértékű, ha megtiltják a társaság székhelyének áthelyezését.

Maduro hozzátette: ennek ellenére a korlátozás is "igazolható a közérdekre, úgymint a visszaélésszerű vagy csalárd magatartás elkerülésére vagy például a hitelezők, kisebbségi részvényesek, munkavállalók vagy az adóhatóságok érdekeinek védelmére való hivatkozással". A jelen ügyben azonban a magyar jog bármiféle igazolás nélkül teljes egészében meggátolja, hogy a magyar társaság a székhelyét más tagállamba helyezze át. Mindezek alapján javasolja a főtanácsnok, hogy a bíróság mondja ki: a szóban forgó magyar jogszabályok nem egyeztethetők össze a letelepedés szabadságával.

Precedensértékű

Az EU-jog tekintetében precedensértékű ügyről van szó. Mivel az uniós törvénykezésben kimondottan erre vonatkozó szabályozás nincsen, elképzelhető, hogy a majdani ítélet jogszabály alkotásához vezethet. A Szegedi Ítélőtábla az alapügy mellett további három, eljárási jellegű kérdést is feltett az Európai Bíróságnak megválaszolásra, köztük azt, hogy a cégbíróság határozatával szembeni fellebbezést elbíráló másodfokú bíróság jogosult-e előzetes döntéshozatalai eljárást kezdeményezni.

A főtanácsnok álláspontja ezzel kapcsolatban az, hogy "a nemzeti eljárásjogi szabályok és a nemzeti fellebbviteli bíróság nem kötelezhetik az alacsonyabb szintű bíróságot előzetes döntéshozatal iránti kérelmének visszavonására, és a felfüggesztett nemzeti eljárás folytatására". A közösségi jog ugyanis "bármely tagállam bármely bírósága számára felhatalmazást ad arra, hogy előzetes döntéshozatal iránti kérelemmel forduljon az Európai Bírósághoz, és e felhatalmazást a nemzeti jog nem korlátozhatja".

Az luxembourgi bejelentésről kiadott sajtóközlemény aláhúzta, hogy a főtanácsnok véleménye nem köti a bíróságot. A főtanácsnok feladata, hogy teljesen pártatlanul és függetlenül eljárva a rábízott ügy jogi megoldására vonatkozó javaslatot terjesszen a bíróság elé, és a bírák csak most kezdik meg az ügyben a tanácskozást.