Hajnali razziák a vállalatoknál

Mit tegyünk, ha egy szép reggel, 9 órakor hat-nyolc kifogástalan öltönyös úriember jelenik meg egy-két rendőr kíséretében a vállalati központ recepcióján, közlik, hogy ők az Európai Bizottság versenyügyi főigazgatóságának munkatársai, s a vezérigazgatóval szeretnének beszélni, mert kartellellenes vizsgálatra szól a mandátumuk? Nem árt, ha tudjuk, hogy a gazdasági sajtóban csak "hajnali razziáknak" nevezett akciók legújabb, pechünkre éppen ellenünk (és versenytársaink ellen) irányuló gyöngyszeméről van szó, a Rákosi-korszak jól ismert hajnali csengőfrászához hasonló érzéseket kiváltó rajtaütésszerű ellenőrzésről, sokszor kemény pénzbüntetéshez vezető vizsgálat kezdetéről.

Sokaknál jártak már

A cégvezetők többsége persze ezt olvasva valószínűleg csak legyint, mondván, vele ilyesmi úgysem fordulhat elő. Lehet, hogy így gondolta a Shell is, meg a BASF, a Commerzbank, a Bayer, a Solvay, az Aventis, a Johnson & Johnson, a Roche, az Akzo Nobel, a Sotheby's, a Christie's, az ABB vagy a Tate & Lyle is - hogy csak a legismertebb nagyvállalatokat soroljuk azok közül, amelyek az elmúlt években hajnali razzia áldozatává váltak. Mint ahogy sok más, talán kevésbé ismert cég is hasonlóan gondolta a cukoriparban, a cementiparban, a kartongyártásban, az eurocsekkek forgalmazásában, a PVC-előállításban, a síküveggyártásban, a tejiparban, a fafeldolgozásban, a dohányiparban, a gombakonzervek előállításában vagy a tapétagyártásban - s még hosszan lehetne sorolni azokat az iparágakat, ahol a bizottsági tisztviselők a közelmúltban rajtaütésszerű vizsgálatokkal igyekeztek felderíteni vélt vagy valós kartellmegállapodásokat.

Nem csak a legnagyobbak

Az Európai Bizottság által végzett hajnali razzia lehetősége Magyarország jövő májusi EU-csatlakozásától kezdve valós lehetőség magyar cégek számára is. A kisvállalatoknak persze nem kell aggódniuk: a sas nem kapkod legyek után, az Európai Bizottság sem foglalkozik bagatell ügyekkel. De vigyázat, mert ennek dacára sokszor meglepően alacsonyan húzzák meg azt a piaci részesedést, amely felett egy-egy cég már bekerülhet a brüsszeli "öltönyös kommandósok" látókörébe.

Szóval mit tegyünk, ha az udvariasan mosolygó bizottsági úriemberek ragaszkodnak a vezérigazgatóval való személyes beszélgetéshez? Titkárnők, figyelem: ne kérdezzük tőlük, hogy meg volt-e beszélve a találkozó. Nem volt. Nem is kellett. Nem célszerű azt sem hazudni, hogy a főnök éppen nincs ott, értekezleten van, külföldön van, vagy arra hivatkozni, hogy nem ér rá. A következő néhány nap során úgysem lesz fontosabb dolga, mint a bizottsági nyomozók kéréseinek teljesítése. Ha mégis megpróbál elmenekülni, csak rosszul járhat, mert a látogatók gyorsan bizonyságát adják majd, milyen feltűnően jól ismerik a cég felső menedzsmentjét. Ha nincs ott a vezérigazgató, név szerint fogják kérni helyetteseit, a pénzügyi igazgatót, a stratégiai részleg vezetőjét stb.

Harminc percet várnak

Nincs jobb stratégia tehát annál, mint hogy ellenőrizzük a nyomozók személyi igazolványát, elolvassuk és tudomásul vegyük az általuk bemutatott hivatalos bizottsági döntést a razzia elrendeléséről, megkínáljuk őket egy kávéval, és lélekszakadva hívjuk a jogászokat. A vizsgálódóknak ugyanis kötelességük 30 percet várni a vállalatot képviselő jogászok megérkezésére, a cégnek pedig célszerű az ezt követően a vállalat különböző részlegeibe szétrajzó nyomozók mindegyike mellé szoros jogászi kíséretet rendelni, ne nyúljanak semmihez anélkül, hogy azt a vállalat valamelyik felső vezetője vagy jogásza ne látná - fejtette ki Kurt Haegeman, a Baker & McKenzie globális jogi tanácsadó cég brüsszeli irodájának versenyjogi szakértője a cég közelmúltbeli budapesti konferenciáján.

Két példányban másolnak

Általában véve persze célszerű készségesen együttműködni a nyomozókkal (de azért persze ne menjünk odáig, hogy magunk ajánljunk fel olyan dokumentumokat, amelyeket ők nem kérnek!). Ha ugyanis megtagadunk valamit tőlük, az növeli a gyanút, hogy rejtegetnivalónk van, s a kooperativitás hiánya az esetleges bírság összegére is kedvezőtlenül hat. Márpedig a bizottsági emberek jogosítványai igen kiterjedtek. Csupán két dolgot nem tehetnek: semmilyen eredeti iratot nem vihetnek el (még egy kézzel írt fecnit sem), mindent kötelesek két példányban lemásolni, s az egyiket a cégnél hagyni, hogy maguk a vállalati vezetők is tudják, pontosan mit is vittek el. És nem nézhetnek bele semmilyen olyan dokumentumba, amelyet valamilyen jogi határozat, bírói vagy más hivatali döntés védettnek minősített. Ezeket célszerű összegyűjtve, egy iratgyűjtőben tárolni.

Mindent megnézhetnek

Joguk van viszont beletekinteni bármely vállalati szerződésbe, feljegyzésbe, bármely számítógépbe, bármely fájlba, bármely fiókba, bármely vállalati autóba, bármely e-mailes postafiók bármely üzenetébe. Még a kézzel írt fecniket is vizsgálhatják - és gyakran ezek között bukkannak bizonyítékra, hiszen a legtöbb vállalati vezető a saját maga számára írt cetliken kevésbé igyekszik titkolózni, mint a hivatalos iratokban. (Ugyanez érvényes az e-mailes üzenetekre is, és van még egy rossz hírünk: a kitörölt e-mail is kivétel nélkül mindig újra előhívható, erre a célra mindig van egy számítástechnikai szakember is a "kommandóscsapatban".) Sőt, az uniós versenyjog jövő májusban életbe lépő reformja értelmében már a felső vezetők lakását is kutathatják, interjúkat is készíthetnek bármelyik alkalmazottal, s felhatalmazást kapnak arra, hogy lepecsételjenek hivatali helyiségeket.

Hatékonyságjavítás

A versenyjogi reform persze jóval többet jelent a hajnali razziák eszköztárának kiszélesítésénél. A jövő májusban életbe lépő változások az uniós versenyszabályok eddigi legátfogóbb átalakítását jelentik - húzta alá az említett konferencián Fiona M. Carlin, a Baker & McKenzie brüsszeli európai jogi központjának munkatársa. Az indok: a jelenlegi rendszer nem működik hatékonyan. Miért? Egyfelől ugyanis túlságosan nagy terhet ró a kartellügyekben jelenleg egyedül illetékes Európai Bizottságra a rengeteg jogszerű versenykorlátozó megállapodás mentesítése. Másfelől nem marad elég energia a valóban káros megállapodások felderítésére.

Új problémák

A reform azonban, miközben néhány hasonló problémát megold, súlyos újakat is okoz majd - jósolja Fiona M. Carlin. Miután a versenyjogot a nemzeti versenyhivatalok és nemzeti bíróságok is kiterjedtebben alkalmazhatják majd, mint eddig, fennáll a veszélye az inkonzisztens alkalmazásnak. Amit az egyik esetben tiltott kartelnek minősítenek, egy másik bíróságon könnyen megengedett megállapodássá minősülhet. Szakértők szerint bizonytalanságokat okoz a bizottság kiterjesztett nyomozati eszköztára, s az is, hogy az európai versenyjogi hálózatba tömörült versenyhatóságok egymás közti tárgyalásairól az érintett cégeknek nem áll majd jogukban információkat szerezni.