Lávabolygón nem jó lakni

Javában dúl az intergalaktikus háború a köztársaság klónserege és a szeparatisták robotharcosai között, s ebből kiveszik részüket a jedi-lovagok is. Dooku gróf túszul ejti Palpatine főkancellárt, ám a jedivé érett Anakin becserkészi és levágja a lázadók vezérét. A jedik a szeparatisták tisztogatására indulnak, legfőképp droidseregük vezetőjét, a túlnyomórészt szintetikus felépítésű, jediharapó Grievous tábornokot szeretnék takarékra tenni. Anakin Palpatine személyes testőre lesz, és együtt végeznek Mace Winduval, miután az rájön, hogy a főkancellár zsebre akarja tenni a köztársaságot. Anakint meggyőzi az erődemonstráció és elfogadja az immár leleplezett Darth Sidioustól a sötét oldal hatalmát. Palpatine a nyilvánosság előtt a jediket nevezi meg elrablójaként, és elrendeli a kiírtásukat. Eszközei a klónharcosok, akik feltétlen engedelmeskednek a főkancellár távirányítójának, így a droidvadászatra küldött jediket saját katonáik lövik halomra. Grievous deaktiválása után Obi-Wan hazamenekül Coruscantra, ahol összefut Yodával és elhatározzák, hogy a gonoszok után erednek. Obi-Wanhoz csatlakozik Padmé, mert úgy érzi, szerelmével visszafordíthatja a kedvesében dolgozó morális amortizációt. A szakadárok bázisának kipucolása után a Mustafar lávabolygón Anakin élethalálharcba torkoll korábbi mesterével, és egy gyengébb pillanatában lávafolyamba pottyan. Sidious hazai pályán lenyomja Yodát, aki a totalitárius állam gondolatától borsódzó hátú szenátorokkal együtt elmenekül. Ismét összetalálkoznak Obi-Wannal, és világra segítik a sebesült Padmé ikreit, amit anyjuk azonban már nem él túl. Sidious kimenti a súlyosan összeégett Anakint a lávabolygóról, bionikus overállal stabilizálja életfunkcióit és nekifog a galaxis leigázásának. A pozitív hősök elrejtőznek, hogy kibekkeljék a negyedik epizód indulásáig fennmaradó időt.