A GVH vasszigora: mikor egyesülhetnek, és mikor nem a nagy cégek?

Bizonyos piaci ügyekben (vagyis amikor nem a NER emblematikus cégei és vállalkozói érintettek) keményebbnek tűnt az elmúlt két évben a Gazdasági Versenyhivatal (GVH).

• Tavaly év végén több cég (Telenor, Facebook, Vodafone) is milliárdos bírságot kapott.
• Volt olyan biztosító, amelyik bíróságon érte el, hogy a GVH bizonyos vonatkozásokban megismételje az ellene irányuló eljárást, nyert is, de végül ezzel veszített, mert a megismételt eljárás nagyobb bírságot határozott meg.
• Más esetekben pedig már jóváhagyott fúziók (Digi-Invitel, Infineon-Cree) kapcsán derült ki az utólagos vizsgálatoknál, hogy a cégek valamilyen módon megtévesztették a versenyhivatalt, ezért bírságot kaptak, vagy akár vissza is tapsolta a hivatal a tervezett egyesülést.

A legfrissebb vizsgálatban a Master Food és a SáGa, vagyis két húsipari cég fúzióját és adatközlését vizsgálják. Az érintettek megkeresésével igyekeztünk a konkrét esetnek is utánanézni, de megkerestünk egy, a konkrét esetben nem érintett szakjogászt, Fejes Gábort, az Oppenheim Ügyvédi Iroda partnerét, hogy tekintsük át, tapasztalatai szerint melyek a vizsgálatok kulcselemei.

A friss eset szerint a kisvárdai Master Good Kft. baromfi-termelő és feldolgozó cégcsoport elhatározta, hogy megszerzi, a korábban brit tulajdonban levő, elsősorban a hazai pulykavirsli-piacon meghatározó SáGa Foods Zrt. részvényeinek 100 százalékát.

Előbbi cég a Bárány-család tulajdona (több aktív generáció is a Master Good csoportban dolgozik), utóbbi a Bernard Matthews nevű brit cégcsoport vállalkozásaié volt. A GVH a felek bejelentése alapján 2019 decemberében tudomásul vette a dolgot, az engedélyeztetéshez a felek egy egyszerűsített eljárást választottak, mondván nem lesznek az integrációnak káros versenyhatásai, nem alakul ki erőfölény a hazai piacon.

Az MTI-bejelentés kavart be

A Master Good az összefonódásról 2020. január 13-án tájékoztatta a Magyar Távirati Irodát. Az MTI-nek eljuttatott sajtóközlemény szerint a

Master Good cégcsoport a magyarországi csirketermelés és -feldolgozás több mint 40 százalékát adja, értékesítésének nagyobb részét az export teszi ki. A sárvári székhelyű Sága Zrt. Magyarország piacvezető tovább-feldolgozott baromfitermékeket gyártó vállalata"

- közölte a Master Good.

A GVH-nál bejelzett a piros lámpa: „több mint 40 százalék”?, Illetve „piacvezető”? Egy versenyhivatali eljárásban ezek erős kifejezések, és mintha nem erről lett volna szó. A GVH ezért bejelentette, hogy azt észlelte, hogy a sajtóközleményben szereplő állítások eltérnek az összefonódás bejelentésekor a hatóság számára benyújtott adatoktól, ezért eljárást indított a két vállalkozással szemben.

Lehet súlya

A GVH hozzátette, hogy a legfeljebb 60 napos versenyfelügyeleti eljárás megindítása nem jelenti annak a kimondását, hogy a vállalkozások jogsértést követtek volna el. Maga a GVH az Index kérdésére a lehetséges jogkövetkezményekről elmondta, hogy

ha az ellentmondás tisztázódik, a GVH megszünteti az eljárást, ellenkező esetben pedig visszavonhatja a fúzió tudomásul vételéről szóló hatósági bizonyítványt, valamint versenyfelügyeleti bírságot is kiszabhat, mint például a Digi-Invitel ügyben.”

Van tehát tét, és természetesen az üggyel kapcsolatban megkerestük a céget is. A társaság ugyan nem kívánta hivatalosan kommentálni a folyamatban levő ügyet, de a háttérbeszélgetések során azt hallottuk, hogy Kisvárdán mindenki biztos abban, hogy csak félreértésről van szó és a helyzet tisztázódik.

Mint mesélték, az egyeztetés már zajlik, a félreértés alapja szerintük annyi, hogy „a 40 százalék” a termelésre vonatkozott, a 20 százalék pedig a hazai értékesítésre. Vagyis a hazai csirkevágás területén valóban 37,5 százalék körüli a cég részesedése, de belföldi árbevétel csak ennek a feléből keletkezik (a többi export), vagyis a vizsgálat szempontjából releváns belföldi értékesítési piacra gyakorolt hatás 20 százalék alatti. Eszerint a cég mindenkinek igazat mondott, a GVH-nak is és a sajtónak.

Megkérdeztük a GVH-t is, hogy a félreértés alapja lehet-e a termelés és értékesítés különböző súlyainak összekeveredése, de a GVH erről egyelőre azt írta, hogy

ennek a kérdésnek a tisztázása a versenyfelügyeleti eljárás célja, ezért amíg folyamatban van, a GVH nem tudja megválaszolni.

Az ilyen eljárások

Távolodjunk most el a konkrét esettől! Időnként konfliktusba kerülhet az, hogy a cégek a versenyhivatalnak azt bizonygatják, hogy ők szinte észrevehetetlen szereplők, az adott piacon nagy a verseny, ugyanakkor a sajtónak, a befektetőiknek, a közvéleménynek azt sugározzák, hogy ők megkerülhetetlenek, szépek, nagyok, jók, piacvezetők.

Ahogy Fejes Gábor meséli, az ilyen eljárásokban a legfontosabb kérdés, hogy mi a releváns piac, az mekkora, ebből pedig mennyi az érintett cégek súlya.

A mi laikus példánk alapján más részesedések jönnek ki, ha

• a csirkepárizsiról,
• általában a csirkéből készített húskészítményekről,
• minden baromfitermékről (csirke-kacsa-pulyka),
• minden húskészítményről,
• vagy minden élelmiszerről

beszélünk.

A versenyhivatal a szűkebben meghatározott piacon is szereti értékelni a vásárlási szándékot, míg a cégek értelemszerűen minél szélesebb piacok mellett érvelnek. Hasonló kérdés lehet a földrajzi terület is. Itt a legbevettebb az ország, mint piac, de lehetnek olyan piacok is, ahol nagyon könnyen mozog az áru és egy országcsoport, vagy akár egész Európa is összetartozó releváns piac lehet.

Az információk validálása

A piac méretével kapcsolatban fontos, hogy jó minőségű független adat álljon rendelkezésre. A cégeknek olykor fejfájást okoz, hogy mekkora is a piacuk. Sok piacon vannak szakmai szövetségek, vagy akár állami hatóságok, a Központi Statisztikai Hivatal is gyűjthet adatokat, máshol azonban külön elő kell állítani, be kell szerezni a piac méretére vonatkozó megbízható becslést.

Fejes Gábor tapasztalatai szerint az nem jellemző, hogy valaki szándékosan nem mond igazat a piacról, vagy a saját termelési adatairól, de mégis vannak visszatérő hibák.

Az egyik visszatérő bukás, amikor egy multinacionális cég a világ 30 országában egyesül, de nem konzisztensen szolgáltat adatot. Ha a GVH kiszúrja, hogy az amerikai DOJ (Depoartment of Justice) vagy FTC (Federal Trade Commission), vagy egy európai versenyhatóság felé más piac-meghatározással élt vagy más-más adatokat adott meg a csoport, az adott esetben magas bírsággal, esetleg az engedély visszavonásával is járhat.

Természetesen hasonlóképpen ellenőrizhető a két érintett cég adatközlése is. Az unióban nagyon bevett gyakorlat az is, hogy a versenyhivatal bekéri a tranzakciót előkészítő anyagokat. Milyen árbevételt, milyen szinergiákat, mekkora közös piaci részesedésekről szóló becsléseket látott például az ügyletről döntő igazgatóság.

Az unió általában 50 százalékos piaci részesedésnél már automatikusan erőfölényt sejt, ha egy ekkora tortaszeletet növel valaki, akárcsak kis arányban is, akkor már elég nehéz megindokolni, hogy a tranzakciónak nincsenek versenyhátrányai.

Kivételek ugyanakkor vannak. Elég, ha az online elektronikus cikkek kereskedelmi versenyének két vezetője (eMag-Extreme Digital), avagy az online biztosítás-közvetítés két piacvezetőjének (Netrisk – Biztosítás.hu) dealjére gondolunk. 

Ezeket engedélyezte a GVH, megállapította például, hogy az irányításszerzés nem csökkenti jelentős mértékben a versenyt a műszaki termékek kereskedelmének piacán. Egy ilyen engedély oka lehet például az, ha a GVH nem érzi elkülönülőnek az online piacot, az offline-tól, vagy ha nem érzi úgy, hogy a vezető szereplők egyesülése ármeghatározó lenne, csökkentené a piaci innovációt.

Maga a fúziós eljárás amúgy formalizált eljárás, van egy bejelentési űrlap, (az EU-ban rendszeresített űrlap a: „Form CO". Az egyesülés érzékenységétől függően a dokumentáció lehet 30, vagy 300 oldal is. Egy példával,

• ha az OTP magyar bankot venne, az biztosan 300 oldal lenne, mert már meghatározó szereplő,
• ha venne három éttermet, az 30 oldalas eljárás lenne, mert egy nagyon töredezett piacra lépne be alacsony piaci súllyal.

Itthon nincs egzakt szám

A magyar eljárásokban nincsen pontosan meghatározva, hogy mekkora az a piaci részesedés, amit már nagyon meg kell indokolni, de a szakemberek azt mondják, hogy az együttes 40 százaléknál egy versenyjogász már nagyon óvatos, az pedig már kifejezetten ritka, hogy a GVH olyan vásárlást engedélyezzen, amellyel valaki egymaga akkora lesz, mint az összes többi versenytársa.

Hogy a húsipari ügyben végül milyen határozat születik, hamarosan kiderülhet.

(Borítókép: Bárány László a Master Good cégcsoport tulajdonosa a társaság ügyvezető igazgatója beszédet mond a Baromfi Coop Kft. szervesanyag-kezelő gyárának átadóünnepségén a Szabolcs-Szatmár megyei Nyírjákón 2019. augusztus 14-én. A baromfitenyésztéssel foglalkozó cég szervesanyag-kezelő központja 26 milliárd forintból épült fel. / Fotó: Balázs Attila/MTI)