Gyöngyi
5 °C
14 °C

Néha úgy érzed, mintha két valóság létezne?

Több infó

Támogasd a független újságírást, támogasd az Indexet!

Nincs másik olyan, nagy elérésű online közéleti médiatermék, mint az Index, amely független, kiegyensúlyozott hírszolgáltatásra és a valóság minél sokoldalúbb bemutatására törekszik. Ha azt szeretnéd, hogy még sokáig veled legyünk, akkor támogass minket!

Milyen rendszerességgel szeretnél támogatni minket?

Mekkora összeget tudsz erre szánni?

Mekkora összeget tudsz erre szánni?

Utolérte a cégeket az új Ptk.

2014.06.11. 08:11
Ketyegnek a határidők, nő a felelősség, bírság fenyeget. Március 15-én hatályba lépett az új polgári törvénykönyv (Ptk.), és a józan ész önmagában nem biztos, hogy segít azon a cégvezetőn, aki érteni és betartani akarja.

Legyetek jók, ha tudtok, a többi elválik, írtuk február közepén, egy hónappal a hatályba lépés előtt az új Ptk.-val foglalkozó cikkben. Március 15. óta már hatályos az új polgári jogi kódex. Még mindig túlzás lenne azt állítani, hogy nem maradt semmi bizonytalanság a gazdasági társaságokra vonatkozó új szabályok körül, de a kép azért kezd kicsit tisztulni. A cégeket érintő legfontosabb új szabályokat a Budapest Környéki Törvényszék Gazdasági Kollégiumának csoportvezető bírája, dr. Gyulai Olga foglalta össze nekünk.

Ugyan március 15-én lépett hatályba az új Ptk., de a cégek kaptak egy kis haladékot az átállásra. Akkor kell az új szabályokhoz igazodniuk, amikor március 15. után először módosítják a létesítő okiratukat. De halogatni az átállást a létesítő okirat békén hagyásával a végtelenségig nem lehet. Van végső határidő is: bt.-knél, kkt.-knál és szövetkezeteknél 2015. március 15., a kft.-knél és az rt.-knél 2016. március 15.

2019-ig kell összekaparni a 3 milliót

A kft.-knél még annyival bonyolultabb a helyzet, hogy azok hiába módosítják a létesítő okiratukat, nem vonatkozik rájuk az új Ptk., csak onnantól kezdve, hogy felemelik a törzstőkéjüket az új kötelező minimumra, 3 millió forintra. Ennek is 2016. március 15. a végső határideje.

A törzstőke kötelező minimuma eddig 500 ezer forint volt. Ezt 3 millióra emelni a kisebb kft.-k számára gondot jelenthet, de a pluszpénz tényleges előteremtéséhez még több időt ad a törvény. 2016. március 15-ig csak a határozatot kell meghozni a törzstőkeemelésről, egyébként pedig a tagok további maximum három évet kapnak a pénz befizetésére, vagyis lényegében 2019 márciusáig van haladék.

A dolognak annyi a hátulütője, hogy amíg nincs befizetve a teljes összeg, nem fizethető osztalék, a pénzt kötelező a feltőkésítésre fordítani. Az a kft., amelyik ezt sem tudja vállalni, választhat, hogy átalakul kevéssé tőkeigényes gazdasági társasággá, például bt.-vé, vagy pedig jogutód nélkül megszűnik.

900 ezerbe is kerülhet, ha kicsúszik az időből

A törzstőkemelést az új Ptk-nál a hitelezői érdekkel indokolták. Az indoklásban azt írták, hogy a régi, félmillió forintos minimum nem jelentett elég biztosítékot a hitelezők számára, és nem volt képes arra sem, hogy megakadályozza “a nem kellően megalapozott” társaságok létesítését.



A megszüntetési eljárás hatálya alá tartozó cégeknek már nem kell bajlódniuk az új Ptk.-hoz igazodással. Csak akkor lesz ezzel tennivalójuk, ha a cég végül mégis megmenekül. Ebben az esetben, ha a végső határidő egyébként már letelt, a megszüntetési eljárás jogerős befejezésétől számított harminc napjuk van a kötelező módosításokra.

Ezekre figyeljen még

  • Már nem kell, hogy a törzsbetét kerek szám legyen (nem kell tízezerrel maradék nélkül oszthatónak lennie.)
  • Az ügyvezetőnek már nem kell nyilatkozni a cégbíróság felé osztalék kifizetéséről.
  • Az ügyvezető már nem jogosult a tevékenységi körök módosítására.
  • Menthetővé válik a nem szabályosan összehívott taggyűlésen hozott határozat. Eddig ez mindenképp érvénytelen volt, most visszamenőleg érvényessé lehet tenni, ha minden tag egyhangúlag annak ismeri el.
  • Tagváltozáskor a NAV az eddig 15 millió helyett már 3 miliós köztartozásról is értesítést küld a cégbíróságnak.
  • A hiánypótlás határideje 30 napra csökkent.

A határidőket érdemes komolyan venni, mert elég súlyos szankciók fenyegetnek. A határidőből kicsúszó céget a bíróság 50-től 900 ezer forintig terjedő pénzbírsággal sújtja, és ez a bírságolás kötelező. A bíróságnak nincs mérlegelési joga, csak a bírság mértékénél. De a bírságnál nagyobb baj is lehet a mulasztásból. Azok a cégek, akik egyáltalán nem teljesítik az új Ptk.-val kapcsolatos kötelezettségeiket, törvényességi felügyeleti eljárásra számíthatnak. Ha ezek után a bírósági felszólítás is hasztalan marad, akkor az eljárás vége megszűntnek nyilvánítás, kényszertörlés és eltiltás lesz.

Ezzel lehet kiprovokálni a kizárást

Az új Ptk. megváltoztatta tagkizárás szabályai. A törvény úgy fogalmaz, hogy egy tag akkor zárható ki, „ha a társaságban való maradása a társaság céljainak elérését nagymértékben veszélyeztetné”. Az Indexnek nyilatkozó bíró szerint kizárásnál a társaság érdeksérelmének mindenképpen jelentősnek kell lennie, és minden esetben egyedi mérlegelésre, bizonyításra lesz szükség.

A szóba jöhető okokat felsorolni képtelenség, de szerinte például ilyen szélsőséges eset lehet, ha az illető bűncselekményt követ el, szándékosan akadályozza a cég üzleti céljait, nem hajlandó együttműködni, elszipkázza a cég üzleti partnereit, megrendeléseit, vagy például soha nem jár el a legfőbb szerv üléseire, és ezzel ellehetetleníti a döntéshozatalt.

A kizárás bírósági határozattal történik, a kereset elindításához pedig a tagok háromnegyedének egyetértése kell. Kétszemélyes társaságnál nem lehet kizárási pert indítani, és azt sem lehet kizárni, akié a legfőbb szerv ülésén a leadható szavazatok legalább háromnegyede.

A vezetők felelőssége az új Ptk.-val látványosan megnő. A vezető tisztségviselő most már a cégével egyetemlegesen felel a tisztségével összefüggésben harmadik személynek okozott kárért. Ez azt jelenti, hogy most már nem csak a cég, hanem személy szerint az azt vezető ember is perelhető. Ő egy kártérítési perben a magánvagyonát is bukhatja, mert a helytállási kötelezettsége arra is kiterjed. Egy olyan helyzetben, mint amilyen például a vörösiszap-katasztrófa volt, ez teljesen új helyzetet teremt a vezetők számára.

Szabad minden, ami nem tilos

Az új Ptk. értelmezésénél egyébként a jogalkalmazóknak, a bíráknak sincs könnyű dolga. A régi társasági törvényben kényszerítő szabályok voltak, és azoktól akkor lehetett eltérni, ha a törvény külön felhatalmazást adott rá. Az új Ptk. logikája más: alapvetően megengedi az eltérést a törvényszövegtől, hacsak az eltérést nem tiltja kifejezetten a törvény, vagy az eltérés nem sérti nyilvánvalóan a cég hitelezőinek, munkavállalóinak vagy a tagok kisebbségének az érdekeit, eseleg nem akadályozza a cég törvényes működése feletti felügyeletet.



Így aztán a szabályok egyszerű nyelvtani értelmezésével egyáltalán nem biztos, hogy helyes következtetésre jutunk. Például a törvényben az van, hogy a vezető megbízatás öt évre szól. Ez kötelező szabálynak tűnhet, de valójában a vezetőt határozatlan időre is meg lehet választani, mert nincs a kódexben semmi, ami ezt kizárná. Ugyanígy nem kell szó szerint venni azt sem, hogy bt.-knél kültag nem lehet a társaság vezető tisztségviselője. Újfajta gondolkodásmódot kell tehát megszokni.

Dr. Gyulai Olga szerint az biztos, hogy jogértelmezési problémákat fog felvetni a gyakorlatban az érdeksérelmek ügye. Az viszont például szerinte biztosnak tűnik, hogy a törvényben leírtnál enyhébb felelősségi szabályokat nem lehet alkalmazni, mert az sértené a hitelezők jogait. Szigorúbb megoldást azonban nyugodtan lehet választani.