Kelet Luxemburgja vagy spekulánsok Mekkája

Nagy mozgolódásba kezdhetnek az ingatlanfejlesztők, ha a parlament elfogadja az szabályozott ingatlanbefektetési társaságokról (szit) szóló törvényjavaslatot (itt olvasható pdf-formátumban). A javaslat igen komoly adóelőnyt biztosít azoknak a cégeknek, amelyek legalább 10 milliárdos indulótőkével ingatlanberuházással és üzemeltetéssel foglalkozó céget, úgynevezett szitet visznek a tőzsdére, biztosítva.

A parlamenti általános vita előtt álló törvénnyel a kormány célja az ingatlanpiac felrázása. Az állam lényegében azt ajánlja a piaci szereplőknek, hogy társaságként mentesülnek a helyi adók és a társasági adó megfizetése alól, ha saját tulajdonban álló ingatlannal adásvételi, bérbeadási, üzemeltetési, ingatlankezelési vagy vagyonkezelési tevékenységbe kezdenek. A tevékenységi kör tehát szélesre lett nyitva: a kedvezményezett cégek lakópark- vagy irodaház fejlesztésébe, illetve üzemeltetésébe is foghatnak, illetve meglévő projekteket is bevihetnek a szit-struktúrába.

Az adómentesség miatt a cégeknek társaságként lényegében nem kell adózniuk, a tevékenységüket csupán vagyonszerzési illeték terheli majd az ingatlanok megszerzése után. Kedvezmény az illetékből is jár. Az általános illeték esetükben a negyedére, egy százalékra csökken.

Az ingatlanpiacot és az építőipart egyébként van honnan fölvakarni. A KSH adatai szerint áprilisában az építőipari termelés volumene 15,5 százalékkal csökkent az egy évvel korábbihoz képest, és az új szerződések volumene is 30 százalékkal esett. A KSH az elmúlt egy év alatt most mérte a legnagyobb visszaesést.

Kiscégekkel, összefogva

A javaslat a hatalmas kedvezménynek többféle feltételt szab. A legjelentősebb megkötés, hogy szit csak tőzsdén jegyzett és nyilvánosan működő részvénytársaság lehet, legkevesebb 10 milliárd forintos indulótőkével. Fontos megkötés, hogy a részvények legalább negyedét kisrészvényeseknek kell birtokolnia.

Ez kizárja a sziten belüli egyszemélyes kézivezérlést, lényegében korlátozza a piacra lépő legtőkeerősebb ingatlanfejlesztők mozgásterét. A kisrészvényesekre vonatkozó előírás jelentőségét az adja, hogy 25 százaléknyi részesedéssel a főrészvényes akarata ellenére is lehet közgyűlést összehívni, ami érdemi beleszólást adhat a kisebbségi tulajdonosoknak és együttműködésre készteti a többségi tulajdonost.

A törvényjavaslat a közkézhányad 25 százalék alá csökkenését az adóelőny elvesztésével szankcionálja. A legnagyobb ingatlanfejlesztőket tömörítő Ingatlanfejlesztői Kerekasztal Egyesület (IFK) alelnöke, Lovro Adrienn szerint ez utat nyithat a spekulációk előtt. Ha ugyanis a tőzsdei kereskedésben a kisrészvényesek közül valamelyik akár csak egyetlen részvénnyel lépi túl az ötszázalékos plafont, akkor oda az előírt közkézhányad, tehát a szit elveszíti az adókedvezményeit.

Ezzel a módszerrel, ami lényegében ellenséges felvásárlást jelent, egy rosszindulatú versenytárs könnyedén tönkreteheti bármelyik szitet - figyelmeztet Lovro. Ez persze csak akkor igaz, ha a 25 százalékos minimális közkézhányadot lőtte be eredetileg a cég, igaz, ez feltehetően így is fog történni, hiszen a főrészvényesnek a minél nagyobb tulajdoni hányad kézbentartása az érdeke.

Osztalékban szétosztva

A létrejövő céges struktúrák az adómentességnek köszönhetően jelentős többletnyereséget könyvelhetnek el, ezt azonban az állam nem hagyná egy az egyben a cégeknél.

A tervezet ugyanis kimondja, hogy a szitek a nyereségüket nem tarthatják a cégben, ennek 90 százalékát minden évben osztalék formájában ki kell fizessék a tulajdonosaik között. (Az osztalékkifizetést 16 százalékos adókulcs terheli, ha a tulajdonos magánszemély.)

A kormány arra számít, hogy a szitek felpörgetik az ingatlanpiacot, illetve az adó- és illetékkedvezmények visszacsatornázzák az offshore struktúrákon keresztül most elszivárgó nyereségeket, tehát az alacsonyabb adóterhelés ellenére is emelkedhetnek az ingatlanpiacról érkező állami bevételek.

Így építs szitet!

Ki járhat jól az új céges struktúrával? Potenciálisan mindenki, aki össze tud rakni egy tízmilliárd forintos kezdőtőkét, tehát elsősorban a nagy ingatlanberuházókra kell gondolni. Melléjük kell beszállniuk a kisebbeknek, azonban ez a megkötés elméletileg kicselezhető, hiszen a szit-főrészvényes akár kisebb cégeket is alapíthat, ezeket feltőkésítheti, és így önállóan létrehozhatja a legalább hat cégből álló struktúrát (ez egyébként némileg mérsékli az IFK spekulációra, ellenséges részvényvásárlásra vonatkozó aggodalmait).

Maga a struktúra első ránézésre kicsit bonyolultnak tűnik, de valójában nem az: a tőkeerős és hitelképes ingatlanfejlesztő (ilyen például az ismertebb cégek közül az Orco, az Ablon, a Skanska, a Trigránt, a Codic, a Wing, az AIG Lincoln vagy a BIF) megalapítja a szitet, majd minden egyes fejlesztési ügyletére létrehoz egy külön projekttársaságot. Ezek működési formája tipikusan zrt. vagy kft. lehet. A projektcég 100 százalékos tulajdonosa az nyrt.-ként működő szit lesz. Az ügyleteken keletkező nyereség a sziten vagy a projektcégen belül keletkezik, innen minden részvényes osztalék formájában kell kivegye a rá eső nyereségrészt (a projektcégből a szit, a szitből a részvényesek).

A törvény korlátozza a bankok és a biztosítótársaságok tulajdonszerzését, ők 10 százaléknál nagyobb mértékben nem lehetnek jelen a szitben. (Ugyanakkor a szitet alapító ingatlanfejlesztő mögött akár 100 százalékos banki tulajdonosi háttér is lehet.)

Semmilyen központ nem leszünk

A törvényjavaslat indoklása árulkodik a szitekhez fűződő nem kis várakozásokról: a kormány azt reméli, hogy az adókedvezménynek köszönhetően Magyarország lesz a közép-kelet európai régió pénzügyi szolgáltató központja.

Bár Németországban vagy éppen az Egyesült Államokban működik hasonló rendszer, a dolog a mi régiónkban valóban újdonságnak számít, ráadásul a kedvezményt minden, a szit 100 százalékos tulajdonában lévő és magyar székhellyel működő projekttársaság megkaphatja.

Az igazi akadály valójában az, hogy a törvényjavaslat szerint a fejlesztéseknek és az üzemeltetésnek az országhatáron belül kell történnie.

Lovro szerint az elképzelés ezt a pontot leszámítva piackonform, és valóban élénkítheti a hazai piac tőkevonzó képességét, viszont régiós központ csak akkor lehetnénk, ha legalább egy bizonyos mértékig a külföldi befektetési célpontokat is be lehetne vonni a struktúrába. A nagyok ugyanis csak akkor fogják idehozni a központjaikat, és a budapesti tőzsdére vezetni a részvényeiket (ezzel élénkítve a hazai tőkepiacot), ha közben ingatlanportfoliójukat és fejlesztéseiket a világ bármelyik pontján fenntarthatják úgy, hogy közben megkapják a sziteknek ígért adókedvezményt.

Távol van az első kapavágás

Most minden érintett ízlelgeti a javaslatot, ami ha változatlan formában át is megy a parlamenten, „idén akkor sem lesz belőle egyetlen kapavágás sem” - mondja Kovács Benedek, a Baker&McKenzie ügyvédi iroda partnere.

Igen fontos, hogy a szabályozás a meglévő projektekre is vonatkozik, magyarul, ha egy szit átveszi mondjuk egy bevásárlóközpont működtetését, akkor már igénybe is tudja venni a beígért adókedvezményeket. Ez szintén élénkítheti az ingatlanpiacot, mert most az ingatlanfejlesztők még a jól működő beruházásaikat sem tudják továbbadni a pénzügyi befektetőknek. Amíg nem tudnak túladni a lezárt beruházásokon, addig nem is tudnak új fejlesztésbe kezdeni, mert a pénzük a banki hitelekkel együtt benne áll a régi projektekben.

Lovro szerint a szit felrázná a piacot, hiszen a pénzügyi befektetők, akik általában irodaházak vagy logisztikai központok üzemeltetését veszik át a beruházóktól és a bérleti díjakból profitálnak, a kedvezőbb adókörnyezet miatt nagyobb megtérüléssel számolhatnának. Ez a kereslet mellett a beragadt projektet árait is fölfelé tolná, illetve segítené az új építkezések beindulását is.

Kovács Benedek szerint a szabályozás tényleg nagyon pozitív irányt mutat az ingatlanfejlesztők, befektetők számára, amelynek következtében ténylegesen fellendülhet a magyar ingatlanpiac. A szakértő mégsem számít hirtelen felfutásra, mert szerinte a 10 milliárdos alaptőke-elvárás „kicsit magas”, és az erre épülő részvényesi-finanszírozási struktúrákat fel kell még építeni, a nyilvános részvénytársaságokra vonatkozó szabályozás pedig összetett.