Az angolok a szünetig hármat rúgtak, de megakadtak a csoda határán, és 3-4-gyel kiestek. A Benfica darabosan, de begyűrte a nagyon gyenge Zentitet, és jutott a negyeddöntőbe, 4-3-mal.
A 77. percben a Milan dönthette volna el, de Aquilani beadását Nocerino a visszalépő Szczesny kezébe lőtte.
Az első félidőben már ápolták az angol csatárt, most viszont lesántikált, Pak Csu-Jond a helyén.
A 86. percben Ibrahimovic és Nocerino beszédért kapott sárgát. Mesbah helyett Bonera a pályán. Három perc a hosszabbítás.
A második félidőben többet támadott a Milan, lehetősége is volt, kétszer is két méterről maradt ki helyzet, előbb a Milan, majd az Arsenal kapuja előtt. Majdnem összejött az angoloknak a bravúr.
Kontra a kitámadó Zenit ellen a 92. percben: Bruno Cesar tökéletesen hozta helyzetbe a cserecsatárt, aki azonnal lőtt, és a becsúszó védő lábáról a földre lepattanva, majd a kapuba bepattanva született a 2-0.
A Benfica győzött, és 4-3-as összesítéssel a BL legjobb nyolc csapata közé jutott. A meccs hajtós volt, de igen gyenge, a portugáloknak sokat kell javulniuk, ha még tovább akarnak menni. Az oroszoknak valójában helyzetük sem volt.